Asociación entre LAN y TAM alcanza 94,4% de aprobación
Miércoles, 13 Junio 2012
LAN Airlines S.A. (“LAN”) y TAM S.A. (“TAM”) informan que al concluir el plazo de la oferta pública de acciones de Holdco II S.A. (“Holdco”), una nueva entidad que será fusionada con LAN, para cambiar sus acciones de TAM por BRDs de LAN en Brasil y ADRs de LAN en los Estados Unidos a los accionistas de TAM para canjear sus acciones por acciones LAN, a razón de 0,9 acción LAN por cada una de TAM, la cantidad de acciones de TAM contribuidas al proceso de oferta de intercambio más las acciones de TAM contribuidas por los accionistas controladores alcanzaron el 94,4% del total de acciones de TAM. El total de acciones entregadas a la oferta de intercambio no son suficientes para alcanzar la condición del 95% requerido para realizar el squeeze out determinado por los documentos de la oferta de intercambio. A menos que esta condición se cumpla, TAM no puede rescatar de manera forzosa las acciones de TAM que no fueren presentadas para aceptación en la oferta de intercambio o contribuidas por los accionistas controladores de TAM.
Basado en los resultados, LAN y Holdco II han liberado la condición de squeeze out y han extendido el plazo de la oferta de intercambio por 10 días calendarios adicionales. La oferta de intercambio ahora expirará a las 5:00pm hora de Nueva York (6:00pm hora de Sao Paulo) del 21 de junio de 2012, sujeto al cumplimiento de las condiciones impuestas por los documentos de la oferta de intercambio, y el remate de las acciones en el BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ocurrirá a las 9:00am hora de Nueva York (10:00am hora de Sao Paulo) del 22 de junio de 2012.
Dentro del plazo de vigencia de la oferta de intercambio, las aceptaciones recibidas totalizaron 74.999.004 acciones de TAM, representando 89,46% del total de acciones excluyendo las de los accionistas controladores. Sumando las aceptaciones recibidas y las acciones de los accionistas controladores, totalizaron 147,836,864 acciones de TAM, representando 94,4% del total de acciones.
Este comunicado no constituye una oferta de venta o una solicitación de una oferta para la compra valores, ni debiera haber alguna venta de valores en cualquier jurisdicción en que tal oferta, solicitación o venta sería ilegal antes del registro o clasificación de acuerdo a las leyes de valores de cualquier jurisdicción. La oferta pública se realizó en base al Offer to Exchange/Prospectus forming part of Registration Statement on Form F-4 (Reg. No. 333-177984) entregado por LAN y Holdco II con el U.S. Securities and Exchange Commission el 15 de noviembre de 2011, modificado el 9 de febrero de 2012, 12 de marzo de 2012, 3 de abril de 2012, 18 de abril de 2012, 25 de abril de 2012 y 7 de mayo de 2012, y los documentos de la oferta de intercambio publicados y disponibles para los inversionistas de Brasil.
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