El Grupo empresarial controlará ahora el 34,06%, tras pagar US$ 499,6 millones. Banco de inversión Celfin recibió el mandato del futuro gobernante para enajenar el otro 17,7% de la aerolínea y abrió libro de órdenes con inversionistas locales y extranjeros.  

El grupo elevará su actual participación de 25,5% a 34,06% el próximo 9 de marzo. La venta del otro 17,77% que posee el Presidente electo en la compañía fue ofrecido a la corredora Celfin Capital.  

Sólo tres días se tomó el grupo Cueto para responder a la oferta de venta hecha por el Presidente electo, Sebastián Piñera, de la parte más importante de su participación en LAN.

La familia, dueña actualmente del 25,5% de la aerolínea, aceptó comprar el 8,56% de LAN, en virtud de la primera opción de traspaso que les daba el pacto de accionistas con Piñera.

La operación por el porcentaje que tomaron está valorada en US$ 499,6 millones, y el contrato de compraventa se materializará el 9 de marzo, terminándose en esa fecha el pacto de actuación conjunta que los rigió por años en la firma aérea (ver recuadro). Los Cueto financiarían la compra con créditos bancarios.

Se trata de un tercio del total de las acciones que posee el Presidente electo en la compañía, que asciende al 26%, y que dejará al clan de origen asturiano como dueños del 34,06% de la firma, convirtiéndose en los controladores únicos de la empresa de transporte aéreo.

Etapas que vienen

Con la decisión de los Cueto ya oficializada, ahora las sociedades relacionadas con Sebastián Piñera -Axxion y Santa Cecilia-, ordenaron al banco de inversiones Celfin para que venda los dos tercios (17,77%) de la propiedad de Piñera en LAN que quedaron de libre disposición para enajenar a terceros, tras el anuncio de los Cueto.

Celfin ya ha ido avanzando en esta operación, a través de reuniones con inversionistas y la construcción de un libro de órdenes para que éstos inscriban oficialmente su interés por adquirir un porcentaje de LAN.

Hace dos semanas el banco inició una ronda con inversionistas, incluso fuera de Chile (Estados Unidos y Perú), captando el interés de inversionistas institucionales y fondos de pensiones del vecino país, que precisamente esperaban que se cumpliera esta etapa. Agentes del mercado dicen que se trata de una acción que despertó amplio interés local y extranjero.

Al mismo tiempo, trascendió que hay al menos dos grupos importantes en el libro, que aún está lejos de coparse, pero por el que existe un gran interés. Y si bien los Luksic sonaron fuerte, trascendió que no estarían dentro de los interesados.

Un camino paralelo y no excluyente con el anterior, dado el gran volumen de las acciones involucradas -en torno a US$ 1.000 valorados que debe absorber el mercado- es la búsqueda de un inversionista de largo plazo que se lleve parte del paquete.

Por lo mismo, conocedores apuntan a que, incluso Celfin, podría invitar a otros corredores -locales e internacionales- que tienen carteras bajo su administración.

Fuentes que conocen del proceso dicen que, si bien las sociedades de Piñera no están obligadas a ofrecer las acciones al mismo precio acordado con los Cueto ($9.099,58 por título), lo esperable es que la transacción con terceros también se haga a un valor bastante similar, pues se trata de un precio de mercado, el que operó en dicho acuerdo.

Fuentes cercanas señalaron que el monto en impuesto a pagar por esta transacción excedería los US$ 50 millones, debido a que, al tratarse de una operación fuera de bolsa, no se aplican las exenciones tributarias que contempla la ley para ciertas acciones ( 18 ter ). Por lo mismo, la operación estará afecta al pago de impuesto a la renta de primera categoría.

Sobre el destino de los recursos que obtenga Axxion con la venta, aún no hay un destino definitivo, dado que la sociedad tiene pasivos por unos US$ 200 millones. Con todo, la utilidad financiera se repartiría como dividendo a sus accionistas.

US$ 499,6 millones es el valor total de la operación de traspaso del 8,56% de LAN que se materializará el próximo 9 de marzo.

$9.099,58 por título es el precio que acordaron las partes por cada una de los 29 millones de acciones que los Cueto comprarán a Piñera.

Inversión

Con la adquisición del 8,56% de LAN, el grupo Cueto llegará al 34%, pasando a ser el controlador.
 Grupo Cueto pagará el 50% al contado

Los US$ 499,6 millones que pagará la familia Cueto no serán desembolsados en una sola transacción. La mitad, esto es, US$ 249,8 millones, serán pagados al contado. El otro 50% será cancelado en un plazo máximo de 180 días, contado desde la fecha de celebración del contrato de compraventa.

Según detalla el hecho esencial de Axxion, a este monto le será aplicado un interés igual a la Tasa TAB nominal de 180 días -interés que refleja el costo de fondo de los bancos y que al 22 de febrero asciende a 0,13%-, aumentado en 1,45 punto porcentual anual. Así, el interés anual a pagar por los Cueto sería de 1,58%.

Con el objetivo de asegurar el pago del saldo del 50% del negocio, la familia Cueto estableció dos formas de garantía a favor de Axxion. Primero, se comprometió a una fianza y codeuda solidaria por parte de sociedades relacionadas con Costa Verde Aeronáutica (CVA), la sociedad de inversión de la familia que administra las acciones de LAN. La segunda garantía establecida por los compradores considera "una prenda sobre ciertos valores de oferta pública en los términos convenidos".

La transacción será concretada el 9 de marzo, dos días antes de que Sebastián Piñera asuma como Presidente.

El Plan Cueto

Mientras Enrique Cueto es el líder de la firma aérea desde la vicepresidencia ejecutiva, Ignacio ostenta la gerencia general. Juan José se enfoca en la administración del patrimonio de la familia desde la sociedad Costa Verde, y es quien ha llevado este proceso de compra de la participación de Piñera.

fuente: A. González y G. Villalobos/ El Mercurio